第440章 SPV

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“但是铸投商贸并不是普通公司，现在的你们，说是国内民营企业的一面旗帜也并不为过，更别提上面对你们也是青眼有加；”

“因此，在这个本就是属于实验性质的双层ppp合作模式里，铸投商贸的每一个举动都极有可能带来强烈的示范效果；”

“如果有可能，我希望贵公司以身作则，以公司本体的身份去参与这些项目的开发，而非是充满投机主义色彩的spv！”

看到现场的氛围很有些严肃，陆菲菲倒完水后，赶紧溜出了会议室……看样子，嫂子一时半会是完不了事了。

………………

所谓spv（special purpose vehicle），意思为特殊目的实体，也可以将其称为“项目公司”。

这种基于“风险隔离机制”蜕变而来的股权架构公司，最初在西方世界用于资产证券化运行，但随着时间的发展，发起方和投资方越来越喜欢用这种逐渐充满投机色彩的公司形态为主体，去参与各种风险投资项目和……ppp项目。

之所以发起方和投资方喜欢这种模式，原因很简单——spv公司能实现ppp项目有限追索和风险隔离，一旦出现风险，债权人只能向ppp项目公司进行有限追索而不会影响到公司的资产（公司为spv公司对外融资提供担保的除外）

这种风险隔离机制的本意是尽可能地打消投资者的疑虑，让其参与到那些市场风险大、投资高，但国家和资金需求方迫切的项目中去，但偏偏这个世界上有种东西……叫做“股权架构”；

随着某些“精明商人”的深入研究，一种风险性更小，投机性更强，并且可以实现各种反向操作的“嵌入式spv”模式出现了。这东西在后世一些忽悠人的大咖嘴里有一个更响亮的名字——股权架构防火墙！

这个号称“风险最小”，“最省税”的基础股权架构原理是这样的……

一般来说，通常公司的股权架构是几个自然人注册成立了一个公司，公司有了收入的时候，就要缴纳25%的企业所得税；

企业交完企业所得税之后，如果还要分红给个人股东的话，个人股东还需要承担20%的个人所得税；

于是乎，如果傻傻的没有做任何股权架构设计的话，公司+股东个人就需要缴纳40%（100%-{100%-25%}x{100%-20%}=100%-60%=40%）的所得税，这才能够把钱从公司转移到个人手中——这还是在不计入增值税的情况下，否则的话综合税率甚至会超过45%

于是乎，为了税收筹划，一些公司出现了层层嵌套的股权架构；

首先，个人股东去成立“合伙企业”——由于合伙企业是没有企业所得税的，因此合伙企业的收益转给合伙人，只需要缴纳20%的个人所得税；

接下来，合伙企业下面成立一个spv公司——这个spv公司是用较小的注册资本来规避个人股东的风险；

最后，用spv公司来成立一家表层业务公司——你要用这个公司来租赁场地、招聘员工、开展业务、开发票、签合同（目前市面上大部分你所知道的品牌公司都是表层业务公司）。

这样三个基础步骤下来，既可以规避个人股东的风险，又可以做大业务公司的注册资本，还可以进行税收筹划，可谓是一举三得——当然，如果你有几个子公司和战略合作公司，在交叉持股的同时，进一步进行上述三步骤的操作，那么你的股权架构就会显得格外纷繁复杂，甚至可以隐藏彼此间真实的股权关系。

而温老之所以如此反感将spv公司当成项目合作主体，原因很简单——不公平！

是的，不公平。

要知道，ppp项目，尤其是双层ppp结构下的合作项目，政府和村民集体是实打实地拿出资金和资产来折算成股份跟你合作逐渐业务公司的——出于招商引资的需要，他们折算而成的股份比例一般偏低，投资方本来就占了莫大的便宜。

而且，这种合作项目，外来投资商往往都占有经营决策权，说他们是借鸡生蛋都并不为过——投最少的钱，享有最大的权利，担当最低的风险，本身就已经非常不公平。

但是，不是所有项目都能成功的，如果项目失败了，而这个项目外来投资者又是以spv公司为主体来介入合作的，那么最大的不公平才真正地显露出来。

要知道，外来的投资方基本都是“有限责任公司”；而根据上面的三个基础步骤可知，spv公司的注册资本比较小；

那么问题来了，一旦项目失败资不抵债的话，按照法律途径，业务公司就该进入破产清算阶段，但是作为代表外来投方经济主体的spv公司的注册资本很有可能只有50万，而与村集体共同组建的业务公司的注册资本很有可能高达1000万——破产清算下来，你承担的损失是950万，而人家满打满算就损失50万（由于有着经营主导权，外来投资方在破产前期通过各种运作来转移资产的现象并不少见，可以很大程度上弥补之前投资的损失。）

更重要的是，就算是因为之前外来投资者有些过分行为被抓包，村集体和政府可以通过法律途径追责，但这些spv公司的上层股东是合伙企业；

这些合伙企业注册资金同样不多不说，破产的制度还跟一般企业法人不一样，麻烦的要死——关键的是，按照法律程序，如果对方没有严重触犯法律，清算追责顶多也就到合伙企业这一级就完事了，人家承担的损失同样远远比村集体低的多！

事实上，后世在以双层ppp合作模式为主的新农村建设中，除了常见的骗补贴外，这种利用spv公司破产损失小的优势来“变现转移资产”的坑人手段其实委实不少；因此到了2015年以后，各地政府和村集体都有一个成文或者不成文的规定——如果投标企业的实缴注册资本低于一定规模，那根本就没有合作资质（一般底线是500万），防的就是这种坑人手段。

ps：所以诸位知道了吧，以后你看到谁再在你们面前大肆吹嘘和推销自己的那套“股权架构防火墙”，你一巴掌扇过去就完事！——这世界上哪有那么多傻子，如果不是知名企业或者央企的话，真以为以四两拨千斤这手段那么好使？（而且今年新法规出台后，这一套连税务筹划的作用也不好使了，除了隐藏股权关系和便于子公司之间的业务独立，再无卵用。）

………………

在小会议室门口听了一会，发现自家嫂子在答应温老以公司本体的名义参与各个项目的开发后，立即马不停地进行下一个议题的讨论，靠在窗户边伸懒腰的陆菲菲翻了个白眼——得，今天看来是别指望能跟嫂子一起回家吃饭了！

正自琢磨着是不是要回办公室趴一会的时候，扭头之间，陆菲菲在楼底下发现了一个熟悉的身影，顿时来了精神，大声喊道：“小芸~等等我！”